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注册资本登记制度改革相关政策问答
[ 字体显示: ]    点击率:   发布时间: 2014-04-09 15:32:31
 

 

 

      注册资本登记制度改革已于2014年3月份起正式实施,为更好地宣传国务院批准的《注册资本登记制度改革方案》(以下简称《方案》)和《山东省人民政府关于贯彻国发[2014]7号文件推进工商注册制度便利化加强市场监管的实施意见》(以下简称《实施意见》),便于社会公众广泛知晓注册资本登记制度改革的详细内容,方便办理企业登记事务,真正享受改革红利。现将有关政策解答如下:
1.注册资本登记制度改革有什么意义?
国务院批准的《注册资本登记制度改革方案》围绕公司设立制度进行了重大调整,大幅度降低了公司的设立门槛,还权于市场、还权于市场主体,并重新界定了政府与社会、政府与企业的权利(权力)边界,对于加快政府职能转变、创新政府监管方式、建立公平开放透明的市场规则、保障创业创新,具有重要意义。
2.注册资本登记制度改革的主要内容有哪些?何时开始实施?
2014年2月7日,国务院批准了《注册资本登记制度改革方案》,确定改革的主要内容包括:一是将注册资本实缴登记制度改为认缴登记制度。二是将企业年度检验制度改为年度报告公示制度。三是简化住所(经营场所)登记手续。四是构建市场主体信用信息公示体系,实现“宽进”后的“严管”,使企业“一处违规、处处受限”。五是推行电子营业执照和全程电子化登记管理。
注册资本登记制度改革自2014年3月1日开始实施。
3.注册资本登记制度改革的核心是什么?
此次注册资本登记制度改革的核心,就是注册资本由实缴登记制改为认缴登记制,并放宽注册资本登记条件。
4.什么是注册资本认缴登记制?
是指工商机关只登记公司认缴的注册资本总额,不再将实收资本作为登记事项,不再收取验资证明文件。
5.注册资本认缴制的核心内容是什么?
注册资本认缴制,即公司股东(发起人)对其认缴出资额、出资时间、出资方式等自主约定,记载于公司章程,并对缴纳出资情况的真实性、合法性负责。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任,股份有限公司的发起人以其认购的股份为限对公司承担责任。公司应当将股东认缴出资额或者发起人认购股份、出资方式、出资期限、缴纳情况通过市场主体信用信息公示系统向社会公示。
6.注册资本实缴改认缴登记后能为企业带来什么好处?
我们认为主要有以下几方面好处:一是节约了企业登记成本。原来注册资本实缴,企业要委托会计师事务所进行验资并出具验资报告,验资费用少则1、2千元,多则上万元甚至几万元,改认缴后,在公司设立和注册资本变化时不再要求提交验资报告,可以为企业节省一大笔钱,有利于企业将有限资金用于公司正常经营,节约企业生产经营成本。二是节约了企业登记时间。原来企业设立、增资要先寻找一家银行开户、将钱缴入开户银行后,再委托会计师事务所等中介机构进行验资,然后出具验资报告,再与其他一些申请材料一起申报登记,等验资程序下来一般最快也需要3-10天时间,改革后,企业只要将最基本的申报材料准备好,基本当天就可完成。三是增强了企业资金使用的灵活性。原来不管公司需不需要,都要将注册资本金缴入指定帐户。企业不一定马上就需要很多钱,但只能闲置在银行,限制了企业资金流转。现在企业可以根据需要对资金进行合理分配使用。四是减少了企业办事次数,提高了效率。原来企业注册资本每发生一次变化,就要办理一次变更。现在企业只要修改章程并进行备案,并在网上公示就可以了,减少了到窗口的办理次数。
7.实行注册资本认缴制,设立公司是否还需提交验资报告?
除募集设立的股份有限公司外,申请公司设立不再需要向工商机关提交验资报告。
8. 目前,哪些公司仍然需要实缴注册资本?
按照国务院《注册资本登记制度改革方案》的规定,现行法律、行政法规以及国务院决定明确规定实行注册资本实缴登记制的有27类,分别是:1 采取募集方式设立的股份有限公司;2 商业银行;3 外资银行;4 金融资产管理公司;5 信托公司;6 财务公司7 金融租赁公司;8 汽车金融公司; 9 消费金融公司; 10 货币经纪公司; 11 村镇银行; 12 贷款公司; 13 农村信用合作联社; 14 农村资金互助社; 15 证券公司; 16 期货公司; 17 基金管理公司; 18 保险公司; 19 保险专业代理机构、保险经纪人; 20 外资保险公司; 21 直销企业; 22 对外劳务合作企业; 23 融资性担保公司; 24 劳务派遣企业; 25 典当行; 26 保险资产管理公司; 27 小额贷款公司。但上述行业中除募集设立的股份有限公司在工商登记时仍然需要提交验资报告外,其他行业在工商登记时均无需提交验资报告。
9.改革后对注册资本登记条件是如何放宽的?
除法律、行政法规以及国务院决定对特定行业注册资本最低限额另有规定的外,取消有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制。不再限制公司设立时全体股东(发起人)的首次出资比例,不再限制公司全体股东(发起人)的货币出资金额占注册资本的比例,不再规定公司股东(发起人)缴足出资的期限。
10.实收资本不作为工商登记事项后,社会公众如何了解公司的实收资本到位情况?
股东按公司章程规定实际缴付注册资本的,公司通过市场主体信用信息公示平台公示其出资情况,交易相对人或社会公众可通过该系统对股东出资情况进行查询。
11.是否可以“一元钱办公司”?
此次注册资本登记制度改革,除法律另有规定的27个行业外,取消了公司最低注册资本的限制,出资者可以自主约定注册资本总额,也就是说理论上可以“一元钱办公司”,但并不是开办公司就没有条件了,办公司还是要有场地和人员,维持公司的基本运营也需要必要的资本,所以完全不花钱办公司实际上是不可能的。现在社会上说的“一元钱办公司”只是一个形象的比喻。注册资本的规模是公司实力的体现。如果公司注册资本数额很小,开展经营活动时其经营能力也可能会受到质疑。
12.现金不足,是否可以办公司?
可以。此次注册资本登记制度改革,不再限制公司设立时全体股东(发起人)的首次出资比例,由股东(发起人)自主约定公司设立时的首次出资比例,也就是说理论上可以“零首付”。
13.没有货币资金是否可以创办公司?
可以。此次注册资本登记制度不再限制公司全体股东(发起人)的货币出资金额占注册资本的比例。出资方式由股东(发起人)自主约定,股东可以以实物、知识产权、土地使用权等可以用货币评估并可以依法转让的非货币财产作价出资。
14.改革后股东是否仍要在公司成立两年内缴足出资?
此次注册资本登记制度改革不再规定公司股东(发起人)缴纳出资的期限,缴纳出资期限由公司股东(发起人)自主约定,修订后的《公司法》不再限制股东必须在公司成立两年内出资到位,以提高公司股东(发起人)资金使用效率。出资期限虽然是公司股东(发起人)内部的自行约定,但也要切合实际。出资期限应当为固定期限,不得约定为无期限或超过公司的经营期限。
15.实行注册资本认缴制,不再验资,是否意味着股东可以不用真正出资了?公司注册资本是否可以想认缴多少就认缴多少?
“认缴制”不是“不缴制”。此次注册资本登记制度改革对注册资本认缴额度、缴付时间没有做出具体规定,由公司自主决定。但公司股东(发起人)的出资义务没有发生变化。股东要按照自主约定的期限向公司缴付出资,认缴出资为货币资金的应足额存于公司账户,非货币资金应完成过户手续,公司股东实际缴纳的出资额也要在年度报告中进行公示。股东未按约定实际缴付出资的,要根据法律和公司章程承担民事责任。如果股东没有按约定缴付出资,已按时缴足出资的股东或者公司本身都可以追究该股东的责任。如果公司发生债务纠纷或依法解散清算,没有缴足出资的股东应先缴足出资,按照认缴出资额承担民事责任。实行注册资本认缴登记制并没有改变公司股东以其认缴的出资额承担责任的规定,也没有改变承担责任的形式。所以说认缴多少是和自身承担的缴付义务成正比的,应量力而行,切忌随意申报。
16.改革后,对企业名称登记条件是如何放宽的?
省政府《实施意见》规定,企业名称只要不与他人在先权利发生冲突、不涉及法律法规禁用条款,均允许使用。允许企业根据经营范围自主选择名称的行业表述。取消企业设立后1年内不得变更企业名称的限制。
17.本次涉及市场主体经营范围登记改革的内容有哪些?
省政府《实施意见》规定,一是改革前置许可项目登记。对前置许可项目,按照审批文件、许可证件载明的内容进行登记,取消经营范围中对许可经营项目有效期的标注,改为“有效期限以许可证为准”。二是改革其他经营项目登记。对其他经营项目,参照《国民经济行业分类》中的大类、中类、小类或者具体经营项目,由企业自主选择登记类别,统一加注“(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。三是支持新兴行业和新型业态登记。对《国民经济行业分类》中没有的新兴行业、新型业态和具体项目,参照政策文件、行业标准、文献资料、国际惯例等通行用语,予以登记。
18.什么是企业年度报告公示制度?
根据《方案》规定,各类企业的年度检验制度将改为年度报告公示制度。即,企业按年度在规定的期限内,通过市场主体信用信息公示系统向工商行政管理机关报送年度报告,并向社会公示,任何单位和个人均可查询年报信息。
19.企业年度报告的主要内容包括哪些?
企业年度报告的主要内容应包括公司股东(发起人)缴纳出资情况、资产状况等。
20.工商行政管理机关如何对企业年报信息进行监管?
企业对报送的年度报告的真实性、合法性负责。工商行政管理机关将随机抽取一定比例的企业,对其年度报告公示内容进行抽查。根据专项整治、举报投诉、上级部署、部门抄告、发现当事人违法违规等情形,对特定企业进行重点核查。发现年度报告隐瞒真实情况、弄虚作假的,工商行政管理机关将依法予以处罚,并将企业法定代表人、负责人或经营者等信息通报公安、财政、海关、税务等有关部门。
21.对未按规定期限公示年度报告及存在其他经营异常行为的企业如何处理?
根据《方案》和《实施意见》规定,对不按规定期限履行年度报告公示义务、通过登记的住所(经营场所)无法取得联系及存在其他经营异常行为的企业,工商行政管理机关在市场主体信用信息公示系统上将其载入经营异常名录。
22.这次改革是怎样完善市场主体信用信息公示制度的?
按照《方案》规定,构建市场主体信用信息公示体系,形成全国和省(自治区、直辖市)两级市场主体信用信息公示系统。在市场主体信用信息公示系统上,工商行政管理机关公示市场主体登记、备案、监管等信息;企业按照规定报送、公示年度报告和获得资质资格的信息。在市场主体信用信息公示系统上设立经营异常名录、严重违法企业名单(“黑名单”)。通过加强信息公示,进一步扩大社会监督,促进社会共治,实现“宽进严管”。
23.对载入“经营异常名录”或“黑名单”的企业如何处理?
对载入经营异常名录的企业,依据《方案》和《实施意见》规定,企业在3年内完成整改的,可以向工商行政管理机关申请恢复正常记载状态;超过3年未整改的,工商行政管理机关将其永久载入经营异常名录,不得恢复正常记载状态。对被永久载入经营异常名录,公示信息隐瞒真实情况、弄虚作假且情节严重的,被吊销营业执照以及其他违反法律法规情形的企业列入严重违法企业名单(“黑名单”)。被载入“黑名单”的企业及负有个人责任的投资人、负责人、董事、监事等要依法纳入信用监管体系,形成“一处违法,处处受限”的局面。
24.市场主体住所(经营场所)登记执行哪些政策?
按照省政府《实施意见》的规定,实行住所(经营场所)登记改革的主要内容:一是实行住所(经营场所)申报制。由申请人申报住所(经营场所)合法使用证明,登记机关不再审查其产权权属、使用功能及法定用途,申请人对申报内容的真实性、合法性负责。二是允许“一照多址”和“一址多照”。在住所外增设经营场所且在同一县(市、区)域内的,由企业自主选择办理分支机构登记或经营场所备案。允许物理分割地址或集中办公区作为住所登记多家企业。允许商务秘书企业为电子商务企业提供住所托管服务及其他配套服务。三是由设区市人民政府对住所(经营场所)登记条件作出具体规定。结合我市实际,在市政府作出市场主体住所(经营场所)登记条件具体规定之前,全市市场主体住所(经营场所)的登记继续沿用现行登记政策。
25.工商部门和其他许可审批部门对市场主体经营场所的监管是如何分工的?
《方案》和《实施意见》规定加强市场主体住所(经营场所)管理。市场主体住所(经营场所)依法应当审批的,经有关部门审批后方可开展相关经营活动。对应当具备特定条件的住所,或利用非法建筑、擅自改变房屋性质等从事生产经营活动的,由国土资源、规划、住房城乡建设、房屋管理、文化、卫生计生、公安、消防、环保等部门依法监管;涉及许可审批事项的,由许可审批部门依法监管。对市场主体住所(经营场所)的实际情况与工商登记不符的,由登记机关依法处理。
26.企业办理营业执照后,登记的住所(经营场所)查无下落的工商部门怎么处理?
工商部门对通过登记的住所(经营场所)无法取得联系的市场主体载入经营异常名录,并在市场主体信用信息公示系统上向社会公示。
27.本次改革对政府部门查处取缔无证无照经营职责是如何划分的?
省政府《实施意见》规定,按照“谁审批、谁监管”的原则,进一步厘清政府部门监管职责。对未取得营业执照擅自从事无需经过审批的生产经营活动的,由工商部门依法监督查处;对应获审批但未获审批擅自从事相关生产经营活动的,由相关审批部门依法监督查处。
28.改革后怎样实现对市场主体的信用约束?
改革后,工商部门、审批部门和行业主管部门应通过市场主体信用信息公示系统上传、接收、反馈市场主体注册登记、许可审批、年度报告、行政处罚等信息。公示内容作为相关部门实施行政许可、监督管理的重要依据。建立联动响应机制,对被载入经营异常名录或“黑名单”、有其他违法记录的市场主体及其相关责任人,各有关部门要采取有针对性的信用约束措施。
29.改革后营业执照样式也作了那些调整呢?
国家工商总局对营业执照也进行了修改整合,做了较大的调整。将现有15种营业执照样式统一为8种,执照版式统一为一种,营业执照记载事项由精简前的8-10项统一规范为6-8项。主要有以下变化:
一是统一版式。将工商部门登记的各类市场主体营业执照统一为一种版式,标题统一为“营业执照”,正本及副本规格分别为A3纸大小、A4纸大小,正本与副本照面内容一致。
二是精简样式。对企业营业执照的登记事项等进行清理、规范,把记载事项相同的市场主体归并为一种执照样式。今后将只有公司法人、分支机构、合伙企业、个人独资企业、个体工商户等8种格式。
三是统一“类型”。新版营业执照对不同市场主体据其性质、组织形式或者是否具备法人资格,在记载事项“类型”一项中加以记载,以示区别。“类型”一项按照国家工商行政管理总局2013年8月1日发布的《市场主体类型代码表》中的市场主体类型记载。
四是增加二维码。将二维码技术应用于营业执照。可通过扫描执照上的二维码,查询记载的注册号、记载事项名称及内容、登记机关、登记时间和企业信用信息网址等信息。
五是增加“日期”及“期限”。对各市场主体原执照保留或增加“成立(开业)日期”和“营业(经营、合伙)期限”记载事项,以彰显营业执照对市场主体重要基础信息的公示功能。
30.新版营业执照何时开始启用,企业原来的营业执照是否需要更换?
自2014年3月1日起,经工商部门准予设立、变更登记及补发营业执照的各类市场主体,颁发新版营业执照。2014年3月1日前存续的企业,可以继续使用原版营业执照,也可以申请换发新版营业执照,但原版营业执照的使用最迟不得超过2015年2月28日。持有旧版营业执照的个体工商户、农民专业合作社可以根据自身意愿向登记机关申请换发新版营业执照。

 

 

 

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